西夏军队马蹄所过之处尽是一片尘土蔽日的恐怖景象，此时出现在宋军面前的不再是之前跑得比兔子还要快的西夏溃兵，而是在此养精蓄锐多时且是由李元昊本人所亲自统帅的西夏十余万大军！

任福手里这支宋军还不到一万人且是人困马乏，对面的西夏人不但是以逸待劳且兵力还是宋军的十倍，此时的好水川似乎又变成了延州城外的三川口，任福几乎是完全复制了刘平的命运。比刘平更惨的是，任福与敌军之间没有诸如大河之类的地理隔阻，西夏人只需要一个冲锋就可以瞬间杀到他的面前。

宋军为什么就这么蠢？怎么就会重复掉进同一个人所挖的同一个坑里？当年李继迁总是在交战之时佯装败北，宋军一路狂追，然后被李继迁的伏兵杀得尸横遍地，就是这么看似小儿科的一个小伎俩李继迁却屡试不爽，原因又是何在？都是因为轻敌和自大啊！总以为李继迁是小土匪，总觉得李元昊不过是蛮夷大酋长，总是鄙视别人的智商和谋略，总是以天朝上国的天兵天将而自居，可世间很多事实都证明了一个定理：一个人自以为是的程度与他最终遭受羞辱的程度往往是呈正比的。

然而，眼下说这些已经毫无用处，西夏人这一次一反常态地没有选择阵后而战，而是直接就马不停蹄地朝宋军冲杀而来。面对眼前这万马奔腾的冲杀场面，宋军全军上下在最初的时候都无不胆战心惊，西夏人这一次实在是太狠毒了，他们就连给宋军结阵迎敌的时间都没给。

率先从恐惧和慌乱中回过神来的是宋军的先锋主将桑怿，眼前这场景让他很清楚地知道这一天注定将是自己命中的归宿之日。面对死亡，他在这一刻选择了坦然受之。为了给身后的大军赢得结阵迎敌的时间，桑怿就如延州之战时的猛将郭遵一样抱定着必死之决心带领着所部的少量人马冲向了迎面而来的西夏前锋。可是，西夏人实在是太多了，桑怿虽然勇气可嘉，但在这平坦的旷野之中西夏人的骑兵大阵很快就将桑怿等人给完全吞没了。紧接着，西夏人就如狂暴的海潮再又开始侵袭任福的本部人马，而此时的任福正在试图结阵御敌。一切都来不及了，宋军只能在西夏人的铁甲骑兵面前中与敌人近身殊死力搏。

这一天，人数处于绝对劣势的宋军从早上的辰时一直与西夏的铁甲骑兵鏖战至午时，但在坚持了一整个上午之后，宋军开始显现出明显的败象。不能再继续硬拼下去了，任福环顾战场之后发现身后不远处的一座大山可以作为继续抵抗敌军的壁垒，于是他下令全军上山据险而守，可是任福万万没有想到的是李元昊早就在山上埋下了伏兵。

或许任福这一生永远都不会承认，可事实上他确实在军事谋略和战术上无法与李元昊比肩，别说是他任福，即使是韩琦和夏竦之辈也是在这方面被李元昊远远地甩在了身后。如果战场是一个拳击擂台，那么李元昊与这些人相比根本就不是处在同一个重量级别。

当宋军气喘吁吁地爬到半山腰时，随着西夏中军大营的两支令旗的相继挥动，此前一直隐藏在山头之上的西夏伏兵从山头的东西两侧如凶狠的狼群一般猛地窜了出来。居高临下的西夏人随即以俯冲之势向累得只剩下半条命的宋军发起了攻击，慌乱之中宋军的很多人都在返身逃命的途中坠崖而死。

任福在山脚下亲眼目睹了宋军这次从上山到败亡的整个过程，可他完全没有时间去为此而悲痛，因为西夏人显然并不打算就此收手，他们想要的结果是将眼前的这些宋军给杀个片甲不留。为此，李元昊下令数千西夏精锐骑兵绕道至仍在奋勇抵抗的宋军身后以此彻底断绝宋军的退路。

最后的厮杀终于是来临了！

身为全军的主将，任福带着自己的儿子任怀亮与手下的士兵同敌展开了最后的决战，说是决战其实不过是宋军的荣誉之战，他们已是处于必败之死局，而这必死的决心则是让他们的战斗力空前高涨。普通的士兵如此，主帅亦是如此，宋军的将士一个个相继倒下，而任福也是先后身中十余箭但却仍在奋勇杀敌，宋军中的每一个人此时都已经是杀红了眼。激战中，宋军的一名将校请求任福自免并誓言他和身边的士兵都愿意拼死护卫任福杀出重围，但任福的回答是：“吾为大将，兵败当以死报国耳！”

言罢，任福挥动起手里的四刃铁锏再次冲向了西夏的军阵之中。这一天的任福是其人生中最为英勇、最为激情壮怀的一天，他斩敌无数却也负伤多处，鲜血浸透了他的战袍，尘土遮盖住了他沧桑却又坚毅的面庞，唯一不变的是他的那颗绝不屈服于敌的决心。然而，这一天的战斗没有奇迹发生，任福战至最后终于力竭，致命的一击来自于西夏人的一把铁枪，这一枪从任福的左颊刺入再又断其咽喉，任福就此壮烈殉国。任福的儿子任怀亮随后也战死于阵中，这一支宋军最终全军覆没。

激战仍在继续！

在消灭了任福所部之后，西夏人集中所有兵力猛攻与任福相距五里之外的姚家川，这里是朱观和武英所率领的另一支宋军。他们本是要与任福合兵一处的，但在战斗刚一打响他们便与任福被西夏人死死隔离，任福所部被全歼之后他们开始承受所有西夏军队的围攻。双方又是两个时辰的激战，人数仅仅只有数千的这支宋军其战阵最后终于是被西夏大军所冲破，宋军由此全面被动。

此时已是身负重伤的武英知道今日之战已是无法逆转，他找到随军出征的庆州通判耿傅并劝其突围而出：“我乃武将自当战死于沙场，你是文官，战败也无需担责，你赶快突围，没必要跟着我们一起死在这里！”

一旁的朱观也劝耿傅赶紧撤离，然而值此全军危亡之际耿傅虽是一介文人却也不失为一血性男儿，全军危殆他也不愿意独自苟活。他没有听从武英和朱观的劝告，反而纵马直入敌阵之中与敌厮杀。最终，耿傅身中数枪气绝而亡！

一介文官乃是如此，宋军中的这些在尸山血海里走出来的将士又岂是贪生怕死之辈。战至下午的申时，宋军的士卒已是死伤殆尽，而军中的高级将领也相继阵亡：武英壮烈战死，战前特意率领两千骑兵前来增援武英的渭州都监赵律也战死，羊牧隆城酒税官訾斌、陕西部押兵士李简、柔远寨主王庆、镇戎军监押李禹亨、三川寨监押刘钧等人全部战死，这一部分宋军唯有朱观最后率领千余人成功地突围而出。