公元1040年9月，正当赵祯派遣钦差前往陕西与夏竦商议如何进入西夏境内实施军事进剿行动之际，李元昊却主动把自己的脑袋伸进了宋朝境内，他在时隔八个月之后再次亲自率领大军御驾亲征，其目标直指位于泾原路上的镇戎军（今宁夏固原境内）。
既然范仲淹那边的鄜延路现在是浑身长刺的刺猬，既然另一边的韩琦每天都在“叫嚣”要发重兵攻击西夏本土，李元昊这次就索性亲自过来跟韩琦打个照面顺便增进一下彼此的感情。如果说范仲淹的手下诸将皆是智勇双全且老成持重，那么韩琦手下的一众将官则是以勇武见长，而且这些人在此时的整个宋朝将军群落里都是排得上号的悍勇之辈，李元昊将很快对此深有感触。
李元昊此次出兵所带的兵力具体有多少无可考证，但堂堂的西夏大皇帝御驾亲征显然也不会太过寒酸，参考上次的延州之战以及不久之后的好水川之战，这两次李元昊亲征所带的兵力都是十万以上，那么他此次出兵其军队数量怎么也得是三五万起步。面对敌方如此雄厚的兵力，别说是生平第一次指挥打仗的韩琦，即便是范仲淹面对这架势估计都得大喊救命。
在跨过了宋夏边境后，西夏军队照例得先就近找个不那么强的对手打一架并以此提升一下己方的自信，地处镇戎军外围的三川寨很不幸地成为了李元昊的开胃菜。实力与西夏军队明显不对等的一个小小的三川寨根本无力抵抗西夏军队的进攻，就在进攻当日，三川寨被李元昊的大军轻易攻下。巡边于此地的宋军镇戎军西路都巡检杨保吉率兵与贼力战，但最后终因实力相差悬殊而最终战死殉国。
第二天，闻讯西夏大举入侵的韩琦命令泾原路都监刘继宗、李纬、王秉等人分别带兵前去迎敌。请注意，这三人不是一起合兵进击，而是分批次地按层次推进，这样做的好处是一旦前队被围便会有后续的人赶来支援，而且为了稳妥起见，韩琦派出了至少三队人马。韩琦以为这样做就百分百保险了，毕竟范仲淹收复金明寨的时候只是凭借张亢一部人马就搞定了，可他这一次却没有范仲淹那么好的运气，因为他的对手不是什么西夏的散兵游勇，而是李元昊本人亲自率领的数万西夏主战军团。
知己知彼，百战不殆，这句话在韩琦几岁的时候可能就已经是滚瓜烂熟，可真的到了战场上他却像个从没读过书的文盲。他的对手是谁？对方的兵力几何？对方的军事意图又是什么？这些问题的答案韩琦统统一无所知，他只知道自己现在内心激动且手心发痒正想找人打架。
悲剧就此发生，韩琦的三路人马层层推进不但没有起到相互救援的作用，反而倒成了添油战术，李元昊的大军几乎在片刻之间就相继将韩琦的这三拨人马全部吃掉。直到这时，韩琦仍然不知道自己的对手是谁以及对方的兵力到底有多少人，他再命泾原路泾州都监王珪前往三川寨方向击敌。
在连续吃掉了刘继宗、李纬、王秉等人的兵马后，李元昊也没再继续逗留，照这个势头下去，他迟早会引来更多的宋军，如果一直这样搞下去他也是承受不住的。于是，李元昊带着大军继续南下，沿途见宋军就砍，看见寨堡就攻。这一路下来，李元昊和他的喽啰们简直是爽得不行，除了宋将郭纶死守定川堡让他们碰了个满头大包外，其余的诸如乾河、乾沟、赵福等数座寨堡都被西夏军队以摧枯拉朽之势轻易拿下，而他们在这其中也没少杀人。
带着数万大军去攻打只有数百人甚至几十个人驻守的类似于哨卡性质的寨堡，这种扬威幼儿园称雄敬老院的胜利让西夏军队的自信心终于是到达了顶点。至此，李元昊这才清了清嗓子发出一道军令：现在大伙儿跟着我去干一票大的——我们去攻打宋朝的镇戎军城！
不曾想，走在前往镇戎军的半路上，西夏人好不容易积攒起来的自信被突然窜出来的一个宋将给浇灭了大半，此人正是奉命前去增援三川寨的宋军泾州驻泊都监王珪。
王珪此次出兵共计带了三千人，但是请各位注意，这三千人可是非同一般，因为这三千人是全副武装的骑兵。无论是在宋辽战争还是在宋朝与党项人这么多年的交战历史里，只要宋朝军队能够拥有足够数量的骑兵，哪怕只有几千人也足以让他们至少立于不败之地，王珪这一次也没有让这个传统在他这里被终结。当王珪带领所部人马疾驰在前往狮子堡的路上时，他突然看到了前方旌旗蔽日如乌云一般正向着镇戎军方向急行的西夏大军。王珪随即就明白三川寨此时已经失手了，而人数如此之多的西夏人出现在这个地方就只有一种可能性，那就是前去攻打附近不远处的镇戎军城。
危急时刻，王珪也没有去做过多的考虑，他现在有两条路可以选：一是马上返回并将自己所看到的最新战场动态火速报告给韩琦，他带出来的是骑兵，这样做可以让他们毫发无损地回到驻地。二是立马赶往镇戎军并协助守城，但西夏人现在就挡在他们的身前，他们要想赶往镇戎军就得从整个西夏军队的阵营里直穿而过。
王珪的选择是后者，他一面派人立即回去给韩琦报信，一面开始准备率领手下这三千人突围——李元昊已经发现了他们并下令西夏军队开始列阵备战。三千骑兵对李元昊来说可能不算什么，可对韩琦来说这简直就是他的心肝肉，韩琦能够把如此珍贵的家底都亮出来，李元昊怎么可能不收下这份大礼？
接下来所发生的这一幕将是让包括李元昊本人在内的所有西夏人都大开眼界也是倍感耻辱的时刻。
按照常理，当西夏军队突然发现背后出现了一支数千人的宋军骑兵，他们的第一反应当然是戒备甚至是开始有一点恐慌，在这之后李元昊才会得到奏报并做出应对的措施。事实上，兵力雄厚的李元昊完全可以下令让负责殿后的后军阻截甚至是消灭王珪的这支骑兵，可他最后的命令却是显得相当具有仪式感。李元昊下令全军停止前进并集体掉头与身后的宋军相向而阵，也就是说，他准备以堂堂正正之势击败这支宋军。